1. W skardze konstytucyjnej z 22 kwietnia 2020 r. G.G. (dalej: skarżąca) wniosła o stwierdzenie, że art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm., obecnie: Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, ze zm.; dalej: k.p.c.) rozumiany w ten sposób, iż małżonka akcjonariusza będąca współwłaścicielem akcji na zasadach wspólności łącznej nie ma interesu prawnego dla dopuszczenia jej do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej też: KRS) w przedmiocie ujawnienia w rejestrze zmian dokonanych na podstawie kwestionowanych przez małżonkę akcjonariusza uchwał, co do których małżonka akcjonariusza wytoczyła powództwo o stwierdzenie ich nieważności, jest niezgodny z art. 45 ust. 1, art. 77 ust. 2, art. 18, art. 21 ust. 1, art. 64 ust. 1-3 w związku z art. 2 w związku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konstytucji.

1.1. Skargę konstytucyjną wniesiono na tle poniżej opisanego stanu faktycznego:

W tle sprawy, w związku z którą G.G. wystąpiła ze skargą konstytucyjną o zbadanie konstytucyjności art. 510 § 1 k.p.c. (w rozumieniu określonym w petitum skargi), leżał spór o wykonywanie uprawnień z większościowego pakietu akcji stanowiących przedmiot majątku wspólnego skarżącej i jej małżonka.

Walne zgromadzenie spółki 26 marca 2019 r. – w trakcie już trwającego konfliktu między małżonkami – podjęło szereg uchwał, w tym dotyczących zmian osobowych w organach spółki (jedną z uchwał odwołano skarżącą z rady nadzorczej spółki) oraz zmian statutu. Zdaniem skarżącej, uchwały te zmierzały „w istocie nie tylko do przekreślenia dotychczasowego rodzinnego charakteru Spółki, ale również m[iały] na celu uniemożliwienie Skarżącej przeprowadzenie sprawiedliwego postępowania o podział majątku wspólnego oraz m[iały] zapobiec skutkom postępowania prowadzonego przed Sądem Okręgowym (…), w toku którego Skarżąca może zostać uznana za współuprawnioną (wraz ze swoim małżonkiem) z większościowego pakietu akcji (…)” – (s. 33 skargi).

Skarżąca podjęła działania zmierzające do podziału majątku wspólnego. Sąd rejonowy wyrokiem z 6 września 2019 r. ustanowił między skarżącą a jej małżonkiem rozdzielność majątkową (wyrok ten na dzień złożenia skargi konstytucyjnej nie był prawomocny).

Skarżąca wystąpiła także z pozwami o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia (postępowania te nie zostały na dzień wniesienia skargi konstytucyjnej zakończone).

Skargę konstytucyjną G.G. złożyła natomiast bezpośrednio w związku ze sprawą w postępowaniu rejestrowym.

Skarżąca jako ostateczne orzeczenie wskazała postanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]), które też dołączyła do skargi. W postanowieniu tym sąd okręgowy oddalił zażalenie skarżącej od postanowienia Sądu Rejonowego w G. z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […]). Do skargi konstytucyjnej skarżąca dołączyła jednak inne postanowienie Sądu Rejonowego G., a mianowicie postanowienie opatrzone tą samą datą, lecz inną sygnaturą: […]. W uzasadnieniu skargi (s. 38) – odwołując się do postanowienia Sądu Rejonowego w G. z 26 czerwca 2019 r. o sygn. akt […], skarżąca przytoczyła także fragmenty postanowienia o sygn. akt […].

Zgodnie z opisem przedstawionym w postanowieniu Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]), postanowieniem z 26 czerwca 2019 r. w sprawie […] Sąd Rejonowy w G. odmówił skarżącej dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania. Sąd uznał, że skarżąca nie jest zainteresowanym w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., gdyż wynik postępowania rejestrowego nie dotyczył jej obowiązków i praw.

Zdaniem skarżącej, sądy dokonały niekonstytucyjnej wykładni art. 510 § 1 k.p.c. – do naruszenia przysługujących jej praw konstytucyjnych prowadzi bowiem takie rozumienie kwestionowanego przepisu, które skarżąca zobrazowała następującym fragmentem uzasadnienia postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r.: 1) „(…) wniosek o zarejestrowanie zmian umowy spółki nie jest w żaden sposób związany z prawami ani obowiązkami akcjonariuszy albo odwołanych członków organów. Interesu prawnego akcjonariusza w postępowaniu rejestrowym nie można wyprowadzić jedynie z samego faktu posiadania takiego statusu. Przyjęcie takiej koncepcji wiązałoby się z koniecznością dopuszczenia do udziału w postępowaniu wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosiliby taką chęć, umożliwiając pojedynczemu akcjonariuszowi ingerencję w każde postępowanie rejestrowe. Wskazana koncepcja podważyłaby istotę postępowania rejestrowego”, 2) „Brak przymiotu zainteresowanych w sprawie wynika również z samej istoty postępowania rejestrowego. Część wpisów w rejestrze ma charakter konstytutywny, jak w niniejszej sprawie, jednakże ich źródłem są określone uchwały zgromadzenia wspólników, lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy”, oraz 3) „Niedopuszczanie do udziału w sprawach rejestrowych w charakterze uczestników każdego ze wspólników i akcjonariuszy nie narusza ich uprawnień. Wspólnicy i akcjonariusze sprzeciwiający się określonym wpisom do rejestru, które w ich mniemaniu naruszają prawo, mają możliwość wyeliminowania uchwały będącej źródłem wpisu w postępowaniu procesowym. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie jest zatem konieczne wyposażanie skarżących w przymiot uczestnika postępowania rejestrowego”.

1.2. Przede wszystkim skarżąca stwierdziła, że kwestionowane przez nią rozumienie art. 510 § 1 k.p.c. jest wynikiem stałej, powtarzalnej i powszechnej praktyki sądowej. Skarżąca założenie to wsparła przytoczeniem licznych rozstrzygnięć sądów, które załączyła do skargi.

Następnie skarżąca uzasadniała niezgodność zaskarżonego przez nią rozumienia art. 510 § 1 k.p.c. ze wskazanymi w petitum skargi konstytucyjnej wzorcami kontroli, opierając się na poniżej przedstawionych argumentach.

1.2.1. Jeśli chodzi o niezgodność z art. 45 ust. 1 Konstytucji, skarżąca stwierdziła, że kwestionowane przez nią unormowanie pozbawia małżonków akcjonariuszy gwarancji sądowej ochrony ich praw przez odmowę „pełnego i aktywnego uczestnictwa w postępowaniu sądowym, których rozstrzygnięcie ma wpływ na sytuację prawną małżonka” (s. 43 skargi).

Zdaniem skarżącej, choć rola sądu w postępowaniu rejestrowym jest inna niż sądu, który rozstrzyga w przedmiocie zaskarżonych uchwał spółki, to z punktu widzenia ochrony prawnej interesów innych niż interes spółki, sąd rejestrowy powinien za każdym razem ustalić, czy istnieją podstawy formalne dokonania wpisu oraz, uwzględniwszy wszystkie okoliczności faktyczne mające wpływ na sytuację prawną potencjalnych uczestników, rozstrzygnąć o ich interesie prawnym.

Skarżąca stwierdziła, że w przypadku współwłaściciela akcji (z tytułu wspólności majątkowej małżeńskiej) określenie jego sytuacji prawnej, a w konsekwencji wykazanie interesu prawnego niezbędnego do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym, wymaga uwzględnienia regulacji dwóch gałęzi prawa, a mianowicie prawa handlowego oraz prawa rodzinnego. Zdaniem skarżącej, w takich okolicznościach zasadne jest zakwalifikowanie interesu zgłaszającego uczestnictwo w postępowaniu rejestrowym nie tylko jako interesu faktycznego, gospodarczego i rodzinnego, lecz przede wszystkim jako interesu prawnego „z uwagi na rzeczywistą potrzebę ochrony praw wynikających z przepisów prawa handlowego i rodzinnego, a w szczególności specyficzną pozycję prawną powstałą w wyniku ich zastosowania czyli pozycji współuprawnionego z akcji małżonka” (s. 46 skargi). Zatem – w ocenie skarżącej – jej interes prawny w postępowaniu rejestrowym powinien być rozpatrywany nie tylko jako interes akcjonariusza spółki czy odwołanego członka organu spółki, lecz przede wszystkim jako współwłaściciela (w ramach wspólności majątkowej) akcji, z których oddano głosy „za” uchwałami podlegającymi rejestracji.

Skarżąca zauważyła, że sam charakter postępowania rejestrowego nie uzasadnia koncepcji, że sąd ten nie ma obowiązku w sposób wyczerpujący rozważyć interesu prawnego jednostki zgłaszającej swoje uczestnictwo w postępowaniu. Dodała, że żaden z przepisów ustawowych nie wskazuje na możliwość ograniczenia przez sąd zakresu ochrony interesu prawnego. Gdyby ustawodawca chciał ograniczyć rolę sądów rejestrowych, zastosowałby rozwiązanie analogiczne do przyjętego np. w art. 6261 § 2 k.p.c. w postępowaniu wieczystoksięgowym, poprzez zamknięcie kręgu uczestników postępowania.

1.2.2. Jeśli chodzi o niezgodność z art. 18 w związku z art. 2 i art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji, skarżąca stwierdziła, że kwestionowana przez nią praktyka stosowania art. 510 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim prowadzi do odmowy dopuszczenia do udziału w postępowaniu rejestrowym małżonka akcjonariusza (współwłaściciela akcji wchodzących w skład majątku wspólnego małżonków), nie gwarantuje ochrony rodziny oraz narusza zasady sprawiedliwości proceduralnej i sprawiedliwości społecznej.

Skarżąca, uzasadniając ten zarzut, nie zgodziła się z zajętym w jej sprawie stanowiskiem sądu okręgowego, zgodnie z którym ewentualne orzeczenie sądu rodzinnego w przedmiocie ustanowienia rozdzielności majątkowej nie wywiera wpływu na status małżonka w spółce. Wskazała, że akcje inkorporują w sobie określoną wartość majątkową, a działania z nimi związane, a w szczególności sposób wykonywania uprawnień z akcji, może mieć i często ma bezpośredni wpływ na majątek rodziny. Skarżąca stwierdziła: „Odmowa możliwości udziału małżonka w postępowaniu rejestrowym dotyczącym rejestracji uchwał, które mają bezpośredni wpływ na prawa małżonka akcjonariusza, w tym prawa właścicielskie do akcji, może prowadzić do zniweczenia zarówno aktualnych, jak i przyszłych praw małżonka, które ten może uzyskać w wyniku ustanowienia rozdzielności majątkowej, stając się najpierw współwłaścicielem akcji w częściach ułamkowych, a potem ewentualnie właścicielem części akcji wskutek postępowania o podział majątku” (s. 52 skargi), oraz: „Zmiany dokonane przez Walne Zgromadzenie Spółki głosami wyłącznie skonfliktowanego małżonka mogą prowadzić do ubezskutecznienia ewentualnych wyroków sądów rodzinnych. Akcjonariusz posiadający kontrolę nad spółką ma szeroki wachlarz instrumentów pozwalających mu wyprowadzić ze spółki kluczowe aktywa i to w taki sposób, aby czynności te były trwale nieodwracalne, a akcje małżonków z dnia na dzień straciły radykalnie na wartości” (s. 52 i 53 skargi).

Zdaniem skarżącej, przyznanie przez sąd prymatu (pozornego) interesu korporacyjnego ponad interesem rodziny kłóci się także z zasadami sprawiedliwości społecznej.

1.2.3. Uzasadniając zarzut naruszenia art. 21 ust. 1 w związku z art. 64 ust. 1-2 w związku z art. 2 w związku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konstytucji, skarżąca wskazała na sytuacje, w których akcje spółki objęte przez jednego z małżonków zostały pokryte z majątku wspólnego. Zaznaczyła, że w myśl zasady surogacji, akcja, obejmowana lub nabywana, której cena została pokryta z majątku wspólnego, staje się składnikiem tego majątku, nawet gdy akcjonariuszem (w rozumieniu art. 343 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.; dalej: k.s.h.) jest tylko jeden z małżonków. Skarżąca zauważyła przy tym, że większe kontrowersje wywołuje kwestia wykonywania praw korporacyjnych z akcji. Dodała, że „(…) zarówno w piśmiennictwie (z dziedziny prawa rodzinnego i handlowego), jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego, nie doszło do ukształtowania się w miarę jednolitej opinii o sposobie i charakterze powiązania z małżonkami praw udziałowych w handlowych spółkach kapitałowych w ramach ustroju majątkowej wspólności małżeńskiej. (…) W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje pogląd, zgodnie z którym, w razie objęcia akcji (udziałów) za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, akcje (udziały) te wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków, natomiast za akcjonariusza (udziałowca) uznaje się jedynie małżonka, który objął (nabył) te akcje (udziały)” (s. 60 i 61 skargi).

Skarżąca stwierdziła, że stanowisko Sądu Najwyższego jest nie tylko sprzeczne z ustawą z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1359; dalej: k.r.o.), niespójne systemowo (niespójność między k.s.h. i k.r.o.), lecz przede wszystkim błędne dogmatycznie i nie do pogodzenia z wartościami wynikającymi z Konstytucji, w tym z art. 64 ust. 2 i 3. W ocenie skarżącej, stanowisko Sądu Najwyższego, powielane również przez sądy rejestrowe w sprawach dotyczących małżonków akcjonariuszy, prowadzi do wydrążenia uprawnień właścicielskich małżonka akcjonariusza, poza bowiem samym tytułem własności nie ma on żadnych uprawnień właścicielskich nie tylko korporacyjnych, ale także nie przysługuje mu prawo dysponowania tym przedmiotem majątkowym – w przeciwieństwie do tego z małżonków, który objął akcje i nabył w ten sposób status akcjonariusza.

W ocenie skarżącej, dochodzi w ten sposób do uprzywilejowania jednego małżonka kosztem drugiego, którego skutkiem może być „wywłaszczenie” tego małżonka, który co prawda współfinansował nabycie (objęcie) akcji (udziałów) – z majątku wspólnego – lecz praw tych de facto nie posiada.

Skarżąca dodała, że odmowa udziału w sprawie o wpis uchwał podjętych przez jednego z małżonków narusza dodatkowo „równouprawnienie kobiet i mężczyzn w życiu gospodarczym” (s. 64 skargi).

Skarżąca podniosła: „Z uwagi na szczególną rolę kobiety w zakresie macierzyństwa i wychowania dzieci, to mężczyźni, co do zasady, przejawiają większą aktywność w życiu gospodarczym. Owa zwiększona aktywność częstokroć, na gruncie spółek kapitałowych, przejawia się w częstszym samodzielnym obejmowaniu przez mężczyzn udziałów lub akcji spółek za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków. Nie można jednak zapominać, że zarówno kobieta i mężczyzna mają równe prawa w życiu rodzinnym i gospodarczym, a co za tym idzie mają równe uprawnienia względem wszystkich składników ich majątku wspólnego” (s. 64 i 65 skargi).

Podnosząc powyższe argumenty, skarżąca podkreśliła, że w sprawie chodzi o spółkę, która ma charakter przedsiębiorstwa rodzinnego.

Skarżąca podsumowała, że kwestionowana przez nią interpretacja art. 510 § 1 k.p.c. prowadzi do wyraźnego i nieuprawnionego zróżnicowania pozycji kobiet i mężczyzn, zwłaszcza w kontekście ochrony własności majątku wspólnego małżonków.

2. Po wstępnym rozpoznaniu skargi konstytucyjnej G.G., postanowieniem z 20 sierpnia 2020 r. (sygn. Ts 80/20) Trybunał Konstytucyjny odmówił nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej w części dotyczącej badania zgodności art. 510 § 1 k.p.c. w określonym przez skarżącą rozumieniu z art. 18 Konstytucji, natomiast w pozostałej części – nadał skardze dalszy bieg. Jeśli chodzi o art. 18 Konstytucji, Trybunał stwierdził, że z tego przepisu nie można bezpośrednio wyprowadzić żadnych praw podmiotowych i nie może on stanowić podstawy dochodzenia roszczeń, a przez to nie może być wzorcem kontroli w postępowaniu zainicjowanym skargą konstytucyjną.

3. Rzecznik Praw Obywatelskich w piśmie z 4 stycznia 2021 r. poinformował, że nie zgłasza udziału w niniejszym postępowaniu.

4. Prokurator Generalny w piśmie z 20 lipca 2021 r. wniósł o umorzenie postępowania na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393; dalej: u.o.t.p.TK) ze względu na niedopuszczalność wydania wyroku.

Przedstawiwszy istotę i kontekst normatywny unormowania zawartego w art. 510 § 1 k.p.c., Prokurator Generalny wyjaśnił, że uczestnikiem postępowania nieprocesowego może być zasadniczo podmiot posiadający interes prawny, przy czym specyfika postępowania rejestrowego sprawia, iż wynik tego postępowania, czyli dokonanie wpisu w KRS, zwykle nie stanowi źródła praw i obowiązków osób trzecich. Zaznaczył, że w związku z tym „osoby trzecie” rzadko mogą wykazać interes prawny we wstąpieniu do postępowania rejestrowego, co potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego. Tytułem przykładu przywołał postanowienie SN z 26 października 1999 r. (sygn. akt II CKN 527/98), porównał uchwałę SN z 19 października 2000 r. (sygn. akt III CZP 20/00) z uchwałą SN z 4 czerwca 2009 r. (sygn. akt III CZP 30/09) oraz wskazał, że w postanowieniu z 28 marca 2017 r. (sygn. akt II CSK 488/16) SN zaznaczył, że interes prawny nie wynika z zagrożenia lub naruszenia sfery prawnej uczestnika, lecz z pewnych zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nim stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. Za Sądem Najwyższym Prokurator Generalny dodał, że ocena interesu prawnego musi być dokonana na podstawie wszystkich okoliczności sprawy z uwzględnieniem argumentów wskazanych przez zainteresowanego na poparcie tezy o wpływie wyniku postępowania na jego prawa.

Prokurator Generalny stwierdził, że analiza przedmiotu i treści przywołanych w skardze konstytucyjnej orzeczeń sądów powszechnych nie potwierdza tezy skarżącej o istnieniu powszechnego i utrwalonego rozumienia art. 510 § 1 k.p.c. Zauważył, że dołączone do skargi orzeczenia odnoszą się wprawdzie do sposobu rozumienia kwestionowanego przepisu, jednak dotyczą przede wszystkim kwestii legitymacji w postępowaniu rejestrowym (dotyczącym spółek kapitałowych) akcjonariuszy (udziałowców) oraz odwołanych członków organów takich spółek. W jego ocenie, orzeczenia te nie odnoszą się do takiego rozumienia art. 510 § 1 k.p.c., jakie zostało zidentyfikowane i zakwestionowane przez skarżącą, a ponadto dokonywano w nich ocen in concreto, z uwzględnieniem stanu faktycznego rozpoznawanych spraw.

Zdaniem Prokuratora Generalnego, nawet gdyby przyjąć, że w orzecznictwie sądów powszechnych ukształtowało się trwałe i jednolite rozumienie art. 510 § 1 k.p.c., to po pierwsze, nie znajduje ono odzwierciedlenia w orzecznictwie Sądu Najwyższego, po drugie – także w literaturze zaznacza się, iż ocena, kto jest zainteresowanym w postępowaniu rejestrowym, przeprowadzana jest na tle konkretnej sprawy.

Konkludując, Prokurator Generalny uznał, że skarżąca nie wykazała, iż doszło – w wyniku stałej i powszechnej praktyki stosowania art. 510 § 1 k.p.c. – do nadania kwestionowanemu przepisowi wskazanego w petitum skargi znaczenia. Stwierdził, że zarzuty skarżącej skierowane są w istocie wobec jednostkowego rozstrzygnięcia sądowego. To znaczy, że postępowanie powinno być umorzone na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK.

Prokurator Generalny wskazał dodatkowo, że określony przez skarżącą przedmiot zaskarżenia budzi jeszcze jedną poważną wątpliwość. Podniósł mianowicie, że sąd rejonowy odmówił dopuszczenia skarżącej do wzięcia udziału w sprawie, uznając, że nie posiada ona takiego interesu jako akcjonariusz i członek (odwołany) organu spółki. Kwestia ewentualnego wywiedzenia źródeł takiego interesu w tym, że skarżąca, jako małżonka akcjonariusza, jest współwłaścicielką akcji na zasadach małżeńskiej wspólności majątkowej, nie była przez sąd rozważana.

5. Sejm, w piśmie swego Marszałka z 3 grudnia 2021 r., wniósł o umorzenie postępowania na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK ze względu na niedopuszczalność wydania wyroku.

Rozpoczynając analizę formalnoprawną skargi konstytucyjnej G.G., Sejm przede wszystkim wskazał, że skarżąca nie przedłożyła orzeczenia wydanego na podstawie kwestionowanego przez nią art. 510 § 1 k.p.c. W dokumentacji skargi konstytucyjnej brak bowiem postanowienia Sądu Rejonowego w G. z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […]) o odmowie dopuszczenia G.G. do wzięcia udziału w charakterze uczestnika postępowania dotyczącego wniosku spółki o zarejestrowanie zmian w organach spółki oraz zmian przedmiotu działalności. Jednym z załączników do skargi jest natomiast postanowienie Sądu Rejonowego G. z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […]), które zawiera analogiczne rozstrzygnięcie w odniesieniu do skarżącej, podjęte jednak w innej sprawie rejestrowej (dotyczącej rejestracji zmian statutu spółki). Tymczasem zgodnie z art. 53 ust. 2 pkt 1 u.o.t.p.TK do skargi dołącza się wyrok, decyzję lub inne rozstrzygnięcie wydane na podstawie przepisu, o którym mowa w art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK. Sejm zaznaczył, że wskutek tego uchybienia skarżącej, Trybunał Konstytucyjny oraz pozostali uczestnicy postępowania dysponują tylko postanowieniem Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]), rozstrzygającym o oddaleniu zażalenia. Zdaniem Sejmu, dostrzeżony w tej fazie rozpoznania brak formalny skargi konstytucyjnej „stawia pod znakiem zapytania dopuszczalność dalszego procedowania przez Trybunał Konstytucyjny (…)” – (s. 10 uzasadnienia stanowiska Sejmu).

Przedstawiwszy analizę art. 510 § 1 k.p.c. i jego otoczenia normatywnego, Sejm przytoczył orzecznictwo Sądu Najwyższego (w szczególności postanowienia z: 4 stycznia 2012 r., sygn. akt III CZ 78/11; 26 marca 2014 r., sygn. akt V CSK 686/13 oraz 28 czerwca 2019 r., sygn. akt IV CSK 195/18). Podniósł, że Sąd Najwyższy, przyjmując szerokie rozumienie interesu prawnego, zaznacza, iż in casu – na podstawie ustaleń faktycznych i dokonywanych z uwzględnieniem norm prawa materialnego ocen prawnych – sąd rozstrzyga o tym, czy zgłaszający udział jest zainteresowanym w sprawie. Odwoławszy się następnie do doktryny, Sejm zauważył, że specyfika postępowania rejestrowego wpłynęła na ugruntowanie się stanowiska, iż w ramach tego postępowania wykładnia art. 510 § 1 k.p.c. powinna być bardziej rygorystyczna. W judykaturze utrwalony jest pogląd, że w sprawach rejestrowych dotyczących osoby prawnej co do zasady nie mają przymiotu zainteresowanych jej członkowie (wspólnicy, akcjonariusze), a także byli lub obecni członkowie ich organów, choć istnieją szczególne sytuacje, w których przyznaje się im status zainteresowanych, jeżeli rozstrzygnięcie sądu wpływa bezpośrednio na ich prawa lub obowiązki.

Sejm zaznaczył, że skarżąca nie podważa zgodności z Konstytucją wymogu posiadania interesu prawnego jako przesłanki uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym. W przeciwieństwie do sądów, które wydały rozstrzygnięcie o odmowie dopuszczenia jej do udziału w sprawie o zmianę wpisu w KRS, skarżąca uważa, że in casu legitymuje się takim interesem. De facto zatem skarżąca domaga się, by Trybunał Konstytucyjny rozstrzygnął, że w okolicznościach, które zostały uwzględnione przez skarżącą w opisie kwestionowanego rozumienia art. 510 § 1 k.p.c., zainteresowany powinien być dopuszczony do udziału w charakterze uczestnika postępowania rejestrowego. W ocenie Sejmu, także uzasadnienie skargi konstytucyjnej koncentruje się nie na wykazaniu, że sąd przyjął nieprawidłowe rozumienie treści przepisu, lecz na stwierdzeniu wadliwości uznania przez sąd, iż ustalony w sprawie stan faktyczny nie odpowiada hipotezie art. 510 § 1 k.p.c.

Dodatkowo Sejm wyjaśnił, że przywołane przez skarżącą orzecznictwo sądów powszechnych – mające uzasadniać tezę o trwałej i jednolitej linii – dostarcza w istocie przykładów subsumpcji zaskarżonego przepisu, czyli przykładów, w jakich okolicznościach sądy odmawiały przyznania zainteresowanemu statusu uczestnika postępowania. W świetle takich ustaleń Sejm uznał, że skarżąca nie odnosi swych zarzutów do jednego z możliwych rezultatów interpretacyjnych, lecz podważa trafność dokonanej przez sąd subsumpcji. To znaczy, że skarga konstytucyjna dotyczy sfery stosowania prawa.

Następnie Sejm wyjaśnił, że źródłem dylematów interpretacyjnych w obszarze podstawowego problemu podniesionego w skardze – statusu prawnego małżonka (małżonki) akcjonariusza w sytuacji, gdy akcje zostały objęte za środki pochodzące z majątku wspólnego – jest nie art. 510 § 1 k.p.c., lecz brak koherencji oraz niejednoznaczność stosownych przepisów k.r.o. i k.s.h. W ocenie Sejmu, w tle sprawy pojawia się również budząca wątpliwości kwestia zakresu kognicji sądu rejestrowego odnośnie do badania prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzeń właścicielskich spółek kapitałowych (por. art. 23 ust. 1 ustawy o z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz. U. z 2021 r. poz. 112, ze zm.).

Niezależnie od wskazanych wyżej przesłanek warunkujących umorzenie postępowania w sprawie skargi konstytucyjnej G.G., Sejm zwrócił uwagę na jeszcze inne wątpliwości związane z określeniem przedmiotu zaskarżenia.

Po pierwsze, przeanalizowawszy postanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r., sygn. akt […], Sejm podał w wątpliwość, czy w orzeczeniach wydanych w sprawie skarżącej art. 510 § 1 k.p.c. rzeczywiście został odczytany jako odmawiający interesu prawnego małżonce akcjonariusza, będącej współwłaścicielką akcji na zasadach wspólności łącznej. Sąd rejestrowy oceniał wprawdzie posiadanie przez skarżącą interesu prawnego, uwzględniając, że jest ona akcjonariuszką spółki, przy czym nie sprecyzowano, czy sąd miał na uwadze status skarżącej wynikający z objęcia przez nią akcji, czy fakt pozostawania współuprawnioną do akcji objętych przez jej męża.

Po drugie, Sejm podniósł, że ewentualny wyrok stwierdzający niezgodność z Konstytucją art. 510 § 1 k.p.c. w zakwestionowanym rozumieniu nie doprowadziłby do wzięcia przez skarżącą udziału w sprawie, na tle której wystąpiła do Trybunału Konstytucyjnego. W toku wznowionego postępowania – w następstwie potencjalnego negatoryjnego wyroku Trybunału – sąd rejestrowy musiałby uwzględnić, że aktualnie skarżąca nie jest już współwłaścicielką akcji. Jak wynika z dokumentacji dołączonej do skargi, sąd rejonowy ustanowił między skarżącą a jej mężem rozdzielność majątkową (wyrok w tej sprawie został utrzymany w mocy przez sąd okręgowy już po wniesieniu skargi konstytucyjnej przez skarżącą). Wskutek tego – w ocenie Sejmu – określony w skardze przedmiot kontroli nie jest adekwatny do aktualnej sytuacji skarżącej.

Po trzecie, Sejm zauważył, że choć wytoczenie przez skarżącą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał jest okolicznością istotną dla oceny konstytucyjności zakwestionowanej regulacji prawnej, to jej uwzględnienie prowadzi jednak do przeciwnych wniosków niż przedstawione przez skarżącą. Sejm zaznaczył, że postępowanie rejestrowe nie jest postępowaniem konkurencyjnym wobec postępowania sądu procesowego, rozstrzygającego o nieważności lub uchyleniu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W ocenie Sejmu – z punktu widzenia prawa do sądu – kluczowe jest, by podmioty, których status prawny jest determinowany zdarzeniami prawnymi lub czynnościami organizacyjnymi związanymi z podmiotem rejestrowym, mogły je kwestionować na drodze sądowej. De lege lata zagwarantowano także możliwość usunięcia sprzeczności między stanem prawnym ujawnionym w KRS i wyrokiem uchylającym uchwałę lub stwierdzającym jej nieważność (zob. art. 427 § 3 i 4 k.s.h.). Zdaniem Sejmu, istnieją zatem instrumenty prawne pozwalające skarżącej osiągnąć zamierzony skutek w postępowaniu rejestrowym. Nawet gdyby Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że skarga G.G. może być rozpoznana merytorycznie, to i tak badanie zgodności art. 510 § 1 k.p.c. z art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji prowadziłoby do afirmatywnej konkluzji.

Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje:

1. W skardze konstytucyjnej z 22 kwietnia 2020 r. G.G. (dalej: skarżąca) wniosła o stwierdzenie niekonstytucyjności art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm., obecnie: Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, ze zm.; dalej: k.p.c.) „rozumianego w ten sposób, że małżonka akcjonariusza będąca współwłaścicielem akcji na zasadach wspólności łącznej nie ma interesu prawnego dla dopuszczenia jej do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie ujawnienia w rejestrze zmian dokonanych na podstawie kwestionowanych przez małżonkę akcjonariusza uchwał, co do których małżonka akcjonariusza wytoczyła powództwo o stwierdzenie ich nieważności”.

Art. 510 § 1 k.p.c. określa, kto może być uczestnikiem w postępowaniu nieprocesowym, przy czym czyni to następująco: „Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania”. Używając zwrotu niedookreślonego, ustawodawca upoważnił sąd do każdorazowego (sytuacyjnego) dokonania oceny, czy dany podmiot ma interes prawny, by być uczestnikiem konkretnego postępowania nieprocesowego.

Skarżąca nie zakwestionowała ani sposobu zdefiniowania uczestnika postępowania nieprocesowego, ani kompetencji sądu do oceny, kto jest takim uczestnikiem. Swoje zarzuty skierowała natomiast wobec przyjętej – jej zdaniem w stałej, powtarzalnej i powszechnej praktyce sądowej, a także w sprawie rejestrowej, w związku z którą wystąpiła z przedmiotową skargą konstytucyjną – kwalifikacji opisanej w petitum skargi sytuacji jako niemieszczącej się w zakresie znaczeniowym ustawowego pojęcia „zainteresowany”.

2. Trybunał Konstytucyjny, przed przystąpieniem do dalszych rozważań, dokonał najpierw szczegółowej analizy orzeczeń zapadłych w sprawie, na tle której skarga została wniesiona. Uczynił to także w związku z wątpliwościami podniesionymi w stanowisku Sejmu, a mianowicie dotyczącymi dołączenia do skargi konstytucyjnej niewłaściwego orzeczenia sądu rejonowego.

2.1. Skarżąca dołączyła do skargi szereg orzeczeń wydanych w sprawach dotyczących sporu korporacyjnego w spółce, związanego w szczególności z wykonywaniem praw z akcji znajdujących się w majątku wspólnym małżonków, a także szeroko opisała stan faktyczny i okoliczności tego sporu. Ze względu na tę okoliczność, Trybunał Konstytucyjny zaznaczył, że istotą postępowania w sprawie hierarchicznej zgodności aktów normatywnych różnej rangi wszczętego na podstawie skargi konstytucyjnej nie jest rozstrzygnięcie sporu prawnego toczącego się przed sądami lub organami administracji publicznej, lecz zbadanie konstytucyjności aktu normatywnego będącego źródłem naruszenia konstytucyjnych praw lub wolności i jednocześnie podstawą konkretnego orzeczenia (rozstrzygnięcia) mającego przymiot orzeczenia (rozstrzygnięcia) ostatecznego w rozumieniu art. 79 ust. 1 Konstytucji.

Jako ostateczne orzeczenie skarżąca wskazała postanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]). Rozstrzygnięcie to zapadło w sprawie z wniosku spółki o zmianę danych w rejestrze, po rozpoznaniu zażalenia skarżącej na postanowienie Sądu Rejonowego w G. z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […]). Tymczasem skarżąca dołączyła do skargi konstytucyjnej postanowienie tego samego sądu rejonowego, opatrzone tą samą datą, lecz inną sygnaturą, a mianowicie […], choć jednocześnie dołączyła wyciąg ze swojego zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w G. z 26 czerwca 2019 r. o sygn. akt […], a także wniosek o zmianę danych podmiotu (w zakresie organów spółki oraz przedmiotu działalności) w rejestrze przedsiębiorców, ze wskazaną przez sąd rejestrowy sygnaturą: […]. Choć w samej skardze konstytucyjnej i innych pismach skarżącej (zob. np. pismo z 24 stycznia 2022 r., w którym skarżąca odniosła się do stanowisk Prokuratora Generalnego i Sejmu, a w którym z kolei przywołuje postanowienie Sądu Okręgowego w G. o sygn. akt […]), lecz także w dołączonych do skargi orzeczeniach, zdarzają się omyłki w opisie przedmiotu sprawy rejestrowej oraz w przywoływaniu właściwych sygnatur, Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że z całej dokumentacji do skargi dołączonej wynika, że skarga konstytucyjna G.G., na podstawie której wszczęto postępowanie o sygn. SK 124/20, została wniesiona w związku ze sprawą rejestrową dotyczącą zmian w organach spółki i zmian przedmiotu działalności, w którym ostatecznym orzeczeniem jest wskazane przez skarżącą i dołączone do skargi postanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. o sygn. akt […].

Zgodnie z art. 53 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 53 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393; dalej: u.o.t.p.TK) do skargi należy dołączyć wyrok, decyzję lub inne rozstrzygnięcie „ostateczne” wydane na podstawie przepisu ustawy (lub innego aktu normatywnego) – skarżąca formalnie uczyniła zadość temu wymaganiu. Trybunał Konstytucyjny dodatkowo wyjaśnił, że sprawa rejestrowa o sygn. akt […] oraz przywołane przez skarżącą w jednym z pism postanowienie Sądu Okręgowego w G. o sygn. […] leżą u podstaw jej drugiej skargi konstytucyjnej zarejestrowanej pod sygn. SK 125/20.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, a także całą treść skargi konstytucyjnej, Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że dokumenty do niej dołączone były wystarczające dla dokonania oceny spełnienia konstytucyjnych i ustawowych warunków jej dopuszczalności.

Na marginesie należy dodać, że do Trybunału Konstytucyjnego wpłynęły pisma spółki, z którą skarżąca pozostaje w sporze, przedstawiające nie tylko stanowisko spółki wobec skargi konstytucyjnej G.G., lecz także prezentujące szerzej stanowisko spółki w sporze ze skarżącą. Trybunał Konstytucyjny zapoznał się ze wszystkimi pismami, natomiast nie był upoważniony do badania racji stron w postępowaniach sądowych zakończonych lub toczących się w sprawach między skarżącą a spółką. Trybunał podkreśla, że nie jest instancją odwoławczą od orzeczeń sądów ani nie sprawuje nadzoru judykacyjnego nad sądami, a skarga konstytucyjna nie jest kolejnym środkiem zaskarżenia ostatecznych rozstrzygnięć sądowych ani tym bardziej – środkiem oddziaływania na jeszcze toczące się spory sądowe.

Postępowanie w sprawie kontroli konstytucyjności dotyczy norm prawnych rozumianych w sposób abstrakcyjny. Nie można wykluczyć, że ze względu na konieczną w przypadku przepisów prawa generalizację pewnych typów sytuacji faktycznych, w praktyce może wystąpić sytuacja, w której rozstrzygnięcia spraw indywidualnych będą uważane za niesprawiedliwe lub niezgodne z Konstytucją. Nie jest również wykluczone, iż określone przepisy będą w pewnych sytuacjach stosowane w sposób niezgodny z zasadami, normami i wartościami konstytucyjnymi. Jednak ocena konstytucyjności prawa nie polega na wykazaniu, że takie sytuacje mogą wystąpić, ale że ich przyczyną jest sama treść określonych przepisów. Inaczej mówiąc, podkreślana w skardze konstytucyjnej kwestia okoliczności faktycznych konkretnej sprawy, będącej podłożem wystąpienia do Trybunału Konstytucyjnego, nie ma rozstrzygającego znaczenia, nawet gdyby faktycznie na etapie stosowania prawa (czego Trybunał nie może oceniać) doszło do naruszenia konstytucyjnego prawa lub wolności skarżącego. Niekonstytucyjność norm prawnych nie polega bowiem na tym, że mogą zdarzyć się sytuacje, gdy ich stosowanie doprowadzi do naruszenia Konstytucji, lecz polega na tym, że możliwość tych naruszeń jest niejako wpisana w treść danej normy i powoduje w konsekwencji jej niezgodność z Konstytucją (por. wyrok TK z 11 kwietnia 2006 r., sygn. SK 57/04, OTK ZU nr 4/A/2006, poz. 43).

2.2. Wracając do analizy sprawy, w związku z którą G.G. wystąpiła ze skargą konstytucyjną dotyczącą art. 510 § 1 k.p.c. w określonym rozumieniu, należało szczegółowo wyjaśnić, jaki był przedmiot tej sprawy oraz zweryfikować, czy podstawą ostatecznego orzeczenia była rzeczywiście „norma prawna” o treści opisanej w petitum skargi.

Skarżąca wystąpiła ze skargą konstytucyjną w związku ze sprawą rejestrową spółki, której była akcjonariuszem i w której pełniła funkcję członka rady nadzorczej.

Spółka wystąpiła z wnioskiem o zmianę w Krajowym Rejestrze Sądowym danych dotyczących składu organów oraz przedmiotu działalności. Zdaniem skarżącej, zmiany te były następstwem szeregu nieważnych uchwał (skarżąca odrębnie wystąpiła z powództwem o stwierdzenie nieważności tych uchwał).

W postanowieniu z 29 kwietnia 2019 r. referendarz sądowy postanowił o wpisaniu zmian w KRS, w tym o wykreśleniu skarżącej jako członka rady nadzorczej (sygn. sprawy […]). Skarżąca wniosła skargę na powyższe postanowienie referendarza sądowego.

Sąd rejonowy odrzucił skargę skarżącej na postanowienie referendarza sądowego oraz odmówił skarżącej dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania. Skarżąca złożyła zażalenie na to postanowienie sądu rejonowego w zakresie niedopuszczenia jej do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania, zarzucając w szczególności naruszenie art. 510 § 1 k.p.c. w związku z art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1500, ze zm.; obecnie: Dz. U. z 2021 r. poz. 112, ze zm.; dalej: u.KRS) poprzez uznanie, że wynik postępowania nie dotyczy jej praw i obowiązków. Skarżąca podniosła, że: a) jako członek organu spółki, który został wykreślony z rejestru w oparciu o – jej zdaniem – „nieistniejącą uchwałę rzekomego” nadzwyczajnego zgromadzenia spółki, b) jako akcjonariuszka, którą łączy ze spółką stosunek prawny oraz c) jako podmiot, który zaskarżył uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, będące podstawą wniosku o wpis, posiada interes prawny we wzięciu udziału w sprawie rejestrowej. Jak wynika z postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]), skarżąca zarzuciła również naruszenie art. 23 u.KRS poprzez jego błędną wykładnię polegającą na zbytnim zawężeniu charakteru postępowania rejestrowego i roli sądu rejestrowego.

Postanowieniem z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]) Sąd Okręgowy w G. oddalił zażalenie skarżącej. Rozpatrując zarzuty postawione przez skarżącą w zażaleniu, sąd stwierdził w szczególności, że: a) rejestracja zmian w organach spółki oraz zmian przedmiotu działalności nie wpływa na prawa i obowiązki akcjonariuszy; b) odwołany członek zarządu nie jest zainteresowanym w sprawie o zarejestrowanie zmian w zarządzie. Oparł się przy tym na stanowisku Sądu Najwyższego (zob. postanowienie SN z 11 grudnia 2013 r., sygn. akt IV CZ 96/13), że szerokie rozumienie interesu prawnego jako przesłanki uznania określonej osoby za zainteresowanego w ujęciu art. 510 § 1 k.p.c. nie zwalnia sądu orzekającego od powinności dokonania oceny, na tle okoliczności każdej konkretnej sprawy, kto jest lub powinien być uczestnikiem postępowania. Sąd okręgowy nie podzielił zarzutów skarżącej odnośnie do wykładni art. 23 u.KRS, wyjaśniając, że sąd rejestrowy jest upoważniony nie do wyjaśniania każdej powstałej wątpliwości, lecz bada zgodność uchwały z prawem, jego kompetencja jest zakreślona inaczej niż kompetencja sądu, który rozpoznaje powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Wskazał, że zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego, uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego taką uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność powinna być uznawana za zgodną z prawem (uchwała siedmiu sędziów SN z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06). Sąd uznał także za nietrafne stanowisko skarżącej, że skoro przysługuje jej jako akcjonariuszowi legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności (uchylenie) uchwały i takie powództwo wytoczyła, to jednocześnie przysługuje jej ustawowe prawo do złożenia wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego. Zdaniem sądu okręgowego, przyjęcie, że akcjonariusz mógłby być uczestnikiem postępowania w sprawie rejestrowej, prowadziłoby do pominięcia procedury wzruszania uchwał w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.; dalej: k.s.h.) poprzez zastąpienie postępowania procesowego postępowaniem nieprocesowym rejestrowym lub też do sytuacji zdublowania postępowań.

Sąd okręgowy, wobec podniesienia przez skarżącą dodatkowej okoliczności, a mianowicie wydania nieprawomocnego wyroku ustanawiającego rozdzielność majątkową między nią a jej małżonkiem (w skład tego majątku wchodził większościowy pakiet akcji, objęty wyłącznie przez małżonka skarżącej), uznał, że okoliczność ta jest irrelewantna z punktu widzenia przedmiotowego postępowania rejestrowego. Zdaniem sądu, wyrok ustanawiający rozdzielność majątkową między małżonkami nie powoduje żadnych zmian w statusie akcjonariusza spółki, a nadto nie przesądza o istnieniu bądź ważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia spółki, co oznacza, że wynik postępowania rejestrowego nie jest uzależniony od prawomocnego orzeczenia w sprawie o ustanowienie rozdzielności majątkowej.

3. Mając na uwadze sposób określenia przez skarżącą przedmiotu skargi, Trybunał Konstytucyjny musiał przede wszystkim ustalić, czy jest nim – jak twierdzi skarżąca – norma prawna o treści odtworzonej w orzecznictwie, będąca podstawą ostatecznego orzeczenia o przysługujących skarżącej konstytucyjnych prawach lub wolnościach, czy też szeroko rozumiany akt stosowania prawa. Wątpliwości w tym zakresie podnieśli uczestnicy postępowania, a mianowicie Sejm oraz Prokurator Generalny. Kwestia ta miała znaczenie podstawowe z punktu widzenia dopuszczalności wydania wyroku przez Trybunał.

3.1. Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie wyjaśniał w swym orzecznictwie, że do zasadniczych przesłanek dopuszczalności występowania ze skargą konstytucyjną należy uczynienie jej przedmiotem przepisów (ustawy lub innego aktu normatywnego) wykazujących podwójną kwalifikację. Będąc podstawą prawną ostatecznego orzeczenia wydanego w sprawie skarżącego przez sąd lub organ administracji publicznej, muszą one prowadzić jednocześnie do naruszenia wskazywanych przez skarżącego konstytucyjnych wolności lub praw. Skarżący, który jest zobligowany do prawidłowego oznaczenia w skardze konstytucyjnej przedmiotu kontroli, musi wykazać, że zaskarżone przepisy posiadają taką podwójną kwalifikację, a więc, po pierwsze, że były podstawą prawną ostatecznego orzeczenia wydanego w sprawie skarżącego, oraz, po drugie, że to w treści normatywnej tych przepisów tkwi bezpośrednia przyczyna naruszenia określonych w Konstytucji wolności i praw skarżącego (por. art. 53 ust. 1 u.o.t.p.TK). Innymi słowy, istnieć musi ścisły, merytoryczny związek między treścią normatywną zaskarżonej regulacji, treścią wydanego na podstawie tej regulacji ostatecznego rozstrzygnięcia organu władzy publicznej dotykającego sfery wolności i praw konstytucyjnych skarżącego oraz określonym przez skarżącego w skardze konstytucyjnej naruszeniem przysługujących mu wolności lub praw konstytucyjnych.

Badając spełnienie powyższych przesłanek, Trybunał Konstytucyjny bierze zatem pod uwagę ową specyficzną relację zachodzącą między zakwestionowanym przepisem (aktem normatywnym) oraz konkretną sprawą, w związku z którą skargę wniesiono i w której wydane zostało ostateczne orzeczenie. Mając to na względzie, Trybunał Konstytucyjny w niniejszej sprawie był uprawniony do dokonania takiej oceny w odniesieniu do art. 510 k.p.c. (w określonym przez skarżącą rozumieniu) na tle wydanych w postępowaniu rejestrowym rozstrzygnięć w przedmiocie dopuszczenia skarżącej do wzięcia udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania.

3.1.1. U podstaw przedstawionego wyżej postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (w zakresie dotyczącym rozstrzygnięcia o niedopuszczeniu skarżącej do udziału w sprawie rejestrowej w charakterze uczestnika postępowania) sąd wskazał – dokonując wykładni art. 510 § 1 k.p.c. – że zainteresowanym w rozumieniu tego przepisu jest tylko osoba, której sfery prawnej dotyczy wynik postępowania nieprocesowego, mogący wywołać skutki prawne w sferze jej praw i obowiązków. Sąd zaznaczył przy tym, że w art. 510 § 1 k.p.c. chodzi o interes wynikający ze zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału. Przyjąwszy taki rezultat interpretacyjny, sąd stwierdził, że zarejestrowanie zmiany w we wskazanej sprawie rejestrowej nie było związane z prawami lub obowiązkami skarżącej jako akcjonariusza oraz członka organu spółki. Ściśle rzecz biorąc, sąd nie rozpatrywał zatem statusu skarżącej w postępowaniu rejestrowym jako małżonki akcjonariusza większościowego, pozostającej z nim w chwili wszczęcia postępowania rejestrowego we wspólności majątkowej małżeńskiej. Taki zakres rozpoznania sprawy przez sąd odwoławczy wynikał zresztą z zarzutów sformułowanych przez skarżącą na postanowienie sądu rejonowego. Sąd okręgowy nie odczytał zakresu normowania art. 510 § 1 k.p.c. w ten sposób, że nie obejmuje on interesu prawnego skarżącej jako małżonki akcjonariusza, będącej współwłaścicielką akcji na zasadach wspólności łącznej. Zatem zaskarżony przepis w rozumieniu opisanym w petitum skargi konstytucyjnej G.G. nie był podstawą normatywną ostatecznego orzeczenia w postępowaniu rejestrowym, w związku z którym skarga została wniesiona.

Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego, konkluzji tej nie zmienia stanowisko zajęte w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]) odnośnie do wpływu ustanowienia rozdzielności majątkowej między małżonkami na status spornych akcji. Jak wyjaśniono wcześniej, sąd uznał, że ustanowienie (nieprawomocnie) rozdzielności majątkowej między skarżącą a jej małżonkiem jest irrelewantne z puntu widzenia przedmiotowego postępowania rejestrowego. Jak trafnie zauważył w swoim stanowisku Sejm „(…) ustalenia sądu w tym zakresie sprowadzają się w zasadzie do stwierdzenia braku wpływu na ocenę interesu prawnego oraz wynik postępowania rejestrowego antycypowanego uprawomocnienia się ustanowionej w pierwszej instancji rozdzielności majątkowej”.

3.1.2. Z analizy skargi konstytucyjnej (i dołączonych do niej pism) wynika ponadto, że skarżąca kwestionuje w istocie nie określone rozumienie art. 510 § 1 k.p.c., lecz podnosi znacznie szerszy problem, zasygnalizowany już w samym sformułowaniu petitum skargi.

Otóż przede wszystkim chodzi o – szeroko rzecz ujmując – zagadnienia związane ze statusem prawnym małżonka akcjonariusza w sytuacji, gdy akcje spółki zostały objęte za środki pochodzące z majątku wspólnego. To w tym obszarze mamy do czynienia z nie zawsze jednolitym orzecznictwem sądowym i różnorodnymi stanowiskami prezentowanymi w piśmiennictwie. Źródłem tych ważkich dylematów nie jest jednak zakwestionowany przez skarżącą art. 510 § 1 k.p.c., lecz brak koherencji lub niejednoznaczność relacji odpowiednich przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego oraz kodeksu spółek handlowych.

Skarżąca w swojej skardze podejmuje także polemikę ze stanowiskiem orzekającego w jej sprawie sądu odnośnie do zakresu kognicji sądu rejestrowego, zwłaszcza jeśli chodzi o badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzeń właścicielskich spółek kapitałowych. Występujące w tej sferze wątpliwości także nie wynikają z art. 510 § 1 k.p.c., lecz z niekwestionowanego przez skarżącą art. 23 u.KRS.

Wreszcie skarżąca podnosi dalej wątpliwości co do wpływu toczącego się równolegle postępowania o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał na postępowanie rejestrowe. Także to zagadnienie pozostaje poza określonym przez skarżącą zakresem zaskarżenia, którego osią jest art. 510 § 1 k.p.c.

Ta widoczna nieadekwatność między przedmiotem zaskarżenia a podnoszonymi przez skarżącą zarzutami, wykraczającymi znacznie poza problematykę udziału zainteresowanego podmiotu w postępowaniu rejestrowym, wynika z tego, że skarżąca wniosła swą skargę nie tyle w związku z konkretnym postępowaniem rejestrowym, ile na tle szerszego sporu dotyczącego wykonywania praw z akcji objętych przez jednego małżonka za wkład pochodzący z majątku wspólnego. Skarżąca podejmuje w szczególności polemikę ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, że w razie objęcia akcji za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, akcje te wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków, natomiast za akcjonariusza uznaje się jedynie małżonka, który objął akcje (s. 60, 61 uzasadnienia skargi).

Z powyższego wynika, że zarzuty postawione w skardze konstytucyjnej nie tylko są skierowane wobec normy prawnej, która nie była podstawą ostatecznego rozstrzygnięcia, lecz dodatkowo wykraczają poza zakres regulacji wskazanej formalnie jako przedmiot zaskarżenia.

3.2. Zgodnie z treścią art. 79 ust. 1 Konstytucji, skarga konstytucyjna może być wniesiona wyłącznie w sprawie zgodności z Konstytucją „ustawy lub innego aktu normatywnego”, z czego wynika, że jej przedmiotem nie może być akt stosowania prawa. Skarga konstytucyjna w polskim systemie prawnym jest zatem zawsze „skargą na przepis”, a nie na jego konkretne, nawet wadliwe, zastosowanie. W kompetencji Trybunału nie leży zatem sprawowanie kontroli sposobu wykładni obowiązujących przepisów czy prawidłowości ich stosowania (lub niestosowania) przez sądy orzekające w indywidualnych sprawach. Trybunał jest uprawniony do kontroli zgodności aktów normatywnych o różnej randze w hierarchicznie zbudowanym systemie prawa, podczas gdy stosowanie przepisów prawa pozostaje domeną innych niż Trybunał organów władzy publicznej, w szczególności sądów.

Jednocześnie, ażeby ochrona konstytucyjna, której podmioty mogą dochodzić w trybie skargi konstytucyjnej określonym w art. 79 ust. 1 Konstytucji, była realna i efektywna, skarżący muszą mieć możliwość zakwestionowania nie tylko norm prawnych ustalonych na podstawie samego literalnego brzmienia przepisów, ale także norm prawnych, które zostały z tych przepisów wywiedzione w drodze wykładni i stosowania prawa przez sądy. Jednakże, jak wynika z konsekwentnego orzecznictwa Trybunału, kontrola w tym drugim wypadku jest dopuszczalna dopiero wówczas, gdy w drodze orzecznictwa sądowego, zwłaszcza popartego wypowiedziami orzeczniczymi Sądu Najwyższego lub Naczelnego Sądu Administracyjnego, dojdzie do utrwalenia się jednolitej wykładni treści normatywnej określonego przepisu. Innymi słowy, „kontrola prawidłowości wykładni zaskarżonego przepisu przez sąd mogłaby jednak wyjątkowo być przeprowadzona [przez Trybunał], gdyby zaskarżoną interpretację można było uznać za utrwaloną i jednolitą, akceptowaną także przez doktrynę, i w związku z tym określającą treść norm rzeczywiście stosowanych na podstawie danego przepisu” (zob. w nowszym orzecznictwie TK postanowienie z 26 października 2021 r., sygn. SK 136/20, OTK ZU A/2021, poz. 61 oraz przywołane w nim postanowienie z 27 listopada 2019 r., sygn. SK 17/19, OTK ZU A/2019, poz. 65). Wykazanie utrwalenia się w orzecznictwie sądów takiej jednolitej wykładni jest – w świetle art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK – obowiązkiem skarżącego (tamże).

Niezależnie zatem od przyjętej we wcześniejszym punkcie konkluzji, że unormowanie o treści opisanej przez skarżącą w petitum skargi nie determinowało ostatecznego orzeczenia wydanego w sprawie rejestrowej, Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że skarżąca nie zakwestionowała w istocie normy prawnej o określonej treści (odtworzonej w praktyce stosowania art. 510 § 1 k.p.c.), lecz zaskarżyła dokonaną lub raczej niedokonaną przez sądy kwalifikację określonej sytuacji, występującej w konkretnym sporze. Skarżąca uważa bowiem, że jej interes prawny w postępowaniu rejestrowym powinien być rozpatrywany nie tylko jako interes akcjonariusza spółki czy odwołanego członka organu spółki, lecz przede wszystkim jako współwłaściciela (w ramach wspólności majątkowej) akcji, z których oddano głosy „za” uchwałami podlegającymi rejestracji.

Analiza uzasadnienia skargi konstytucyjnej w istotnym zakresie oparta na przedstawieniu stanu faktycznego w sporze, którego stroną jest skarżąca, oraz na polemice z licznymi orzeczeniami sądów powszechnych, a także Sądu Najwyższego, dotyczącymi w szczególności wykonywania praw z akcji objętych za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, doprowadziła Trybunał Konstytucyjny do wniosku, że skarga konstytucyjna G.G. dotyczy sfery stosowania prawa.

Trybunał Konstytucyjny zgodził się ze stanowiskiem Sejmu, który stwierdził, że skarżąca – wbrew formule przyjętej w petitum skargi – próbuje podważyć poprawność subsumpcji dokonanej przez sąd rejestrowy. Gdyby pominąć wyżej przedstawione szersze tło sprawy, to zarzuty postawione w skardze i tak odnosić się będą przede wszystkim do konkretnego rozstrzygnięcia sądu, który – zdaniem skarżącej – nieprawidłowo ustalił, że stan faktyczny w sprawie nie odpowiada hipotezie art. 510 § 1 k.p.c., nie biorąc pod uwagę lub nieprawidłowo kwalifikując status skarżącej jako małżonki akcjonariusza i współwłaścicielki akcji objętych wspólnością majątkową małżeńską oraz niewłaściwie rozumiejąc zakres kognicji sądu rejestrowego. Skarżąca uważa zatem, inaczej niż sądy orzekające w sprawie rejestrowej, że w konkretnych okolicznościach tej właśnie sprawy ma interes prawny w dopuszczeniu jej do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym. Tymczasem – co zaznaczono już wyżej – w świetle art. 79 ust. 1 Konstytucji, skarga na akt stosowania prawa, czyli na ustalenia faktyczne, wybór przepisów, subsumpcję czy wykładnię, jest co do zasady niedopuszczalna.

Skarżąca utożsamia – do czego jednak nie ma podstaw – ze sobą dwie odrębne sytuacje: nadanie przepisowi treści w drodze powtarzalnej, stałej i powszechnej praktyki (co może podlegać kontroli konstytucyjności) oraz subsumpcję dokonywaną przez sąd in casu z uwzględnieniem wszystkich okoliczności i na tle konkretnej sprawy, czy szerzej – wyznaczenie przez sąd zakresu zastosowania normy. W sprawie leżącej u podstaw przedmiotowej skargi, orzekający sąd wprost zresztą podkreślał, odwołując się do stanowiska Sądu Najwyższego, że ocena, kto jest uczestnikiem postępowania nieprocesowego, jest dokonywana na tle okoliczności każdej konkretnej sprawy. Sąd nie nadał art. 510 § 1 k.p.c. w drodze wykładni takiej treści normatywnej, jaką wskazała skarżąca, ale jedynie sytuacyjnie ocenił, że skarżąca nie miała interesu prawnego we wzięciu udziału w konkretnym postępowaniu rejestrowym.

Konkluzję, że skarga konstytucyjna G.G. jest de facto skargą na akt stosowania prawa, wzmacnia analiza dołączonych do skargi orzeczeń sądów rejonowych i okręgowych, które – zdaniem skarżącej – miały świadczyć o istnieniu powtarzalnej i powszechnej metody wykładni art. 510 § 1 k.p.c. Jeśli w ogóle, to z orzeczeń tych można jedynie próbować odczytać, jak w praktyce orzeczniczej wyznaczany jest zakres zastosowania in abstracto normy wywiedzionej z art. 510 § 1 k.p.c. W zdecydowanej większości przywołanych przez skarżącą orzeczeń przyjęto, że akcjonariusz (wspólnik) spółki kapitałowej lub odwołany członek organów takiej spółki nie mają interesu prawnego uzasadniającego dopuszczenie do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym. Sądy nie rozstrzygały przy tym, czy małżonek akcjonariusza będący współwłaścicielem akcji objętych wspólnością łączną ma interes prawny we wzięciu udziału w postępowaniu rejestrowym, w szczególności małżonek, który jednocześnie wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał organów spółki. Wśród przywołanych przez skarżącą orzeczeń jest wprawdzie jedno orzeczenie dotyczące wspólnika, którego udziały były objęte wspólnością ustawową małżeńską, lecz w tym przypadku sąd stwierdził istnienie interesu prawnego po stronie wspólnika. Orzeczenia, do których odwołała się skarżąca, nie dowodzą zatem ugruntowania się takiej praktyki stosowania art. 510 § 1 k.p.c. która doprowadziła do nadania temu przepisowi treści przedstawionej przez skarżącą w petitum skargi konstytucyjnej.

W świetle powyższego nie można zatem uznać, że skarżąca wykazała, iż w wyniku stałej, powtarzalnej i powszechnej praktyki art. 510 § 1 k.p.c. otrzymał tę treść normatywną, którą skarżąca uczyniła formalnie przedmiotem zaskarżenia.

4. Mając powyższe na uwadze, Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że skarga konstytucyjna G.G. nie spełnia podstawowych warunków jej dopuszczalności, a mianowicie:

1) art. 510 § 1 k.p.c. w rozumieniu opisanym w petitum skargi nie był podstawą ostatecznego orzeczenia, w związku z którym skarga została wniesiona;

2) zarzuty sformułowane w skardze zostały postawione nie wobec wywiedzionej z art. 510 § 1 k.p.c. normy, lecz wobec szeroko rozumianego aktu stosowania prawa.

Z tych względów Trybunał Konstytucyjny postanowił jak w sentencji.