1. W skardze konstytucyjnej, wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 22 kwietnia 2020 r. (data nadania), G.G. (dalej: skarżąca), reprezentowana przez radców prawnych ustanowionych pełnomocnikami z wyboru, wystąpiła z żądaniem przytoczonym na tle następującego stanu faktycznego:

1.1. Skarżąca jest współzałożycielem, akcjonariuszem oraz przewodniczącą rady nadzorczej jednej ze spółek akcyjnych. Pozostałymi akcjonariuszami są jej małżonek oraz dwoje ich wspólnych dzieci.

1.2. Pismem z 6 lutego 2019 r. skarżąca złożyła wniosek o dopisanie jej do księgi akcyjnej jako współuprawnionej (wraz z jej małżonkiem) do 2 168 500 akcji spółki, które wchodziły w skład majątku wspólnego skarżącej i jej małżonka (w związku z ich zakupem ze środków pochodzących z majątku wspólnego).

Postanowieniem z 5 marca 2019 r. (sygn. akt […]) Sąd Okręgowy w G. – na wniosek małżonka skarżącej – udzielił zabezpieczenia w postaci m.in. zobowiązania spółki do traktowania małżonka skarżącej jako wyłącznie uprawnionego do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych z 2 168 500 akcji. Zażalenie skarżącej na to rozstrzygnięcie zostało oddalone przez Sąd Apelacyjny w G. postanowieniem z 15 października 2019 r. (sygn. akt […]).

1.3. Zwołane przez małżonka skarżącej na 26 marca 2019 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy – większością 2 168 500 akcji wykonywanych przez małżonka skarżącej, przy głosach przeciwnych oraz zaprotokółowanych sprzeciwach pozostałych akcjonariuszy posiadających łącznie 702 700 akcji – podjęło szereg uchwał w przedmiocie ustroju i organizacji spółki.

1.4. Starszy referendarz sądowy w Sądzie Rejonowy w G., postanowieniem z 29 kwietnia 2019 r. (sygn. akt […]), na wniosek spółki, dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców zmian odnośnie do zarządu, rady nadzorczej oraz przedmiotu działalności spółki na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 26 marca 2019 r.

Skargę na powyższe orzeczenie 6 maja 2019 r. wniosła skarżąca oraz córka skarżącej i jej małżonka, domagając się oddalenia wniosku spółki o wpis.

Postanowieniem z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […]) Sąd Rejonowy w G.: odmówił dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie córki skarżącej i jej małżonka (punkt 1 sentencji), odmówił dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie skarżącej (punkt 2 sentencji) oraz odrzucił skargę (punkt 3 sentencji). W ocenie sądu referendarz sądowy dopuścił się „rażącego naruszenia art. 510 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dopuszczenie do wzięcia udziału w sprawie w charakterze uczestników [postępowania rejestrowego] obu skarżących”, gdyż „skarżące nie są zainteresowanymi w sprawie w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., bowiem wynik niniejszego postępowania rejestrowego nie dotyczy ich obowiązków lub praw. Te ostatnie zostały bowiem już wcześniej ukształtowane uchwałą właściwego organu spółki, mocą której pozbawione zostały funkcji członka konkretnego organu tejże osoby prawnej”.

Zażalenia na powyższe orzeczenie – w zakresie odmowy dopuszczenia do udziału w postępowaniu w charakterze jego uczestników oraz w zakresie odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego – 30 lipca 2019 r. wniosły skarżąca oraz jej córka.

Sąd Okręgowy w G., łącznie rozpoznawszy powyższe zażalenia, oddalił je postanowieniem z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]), podzielając stanowisko prawne sądu pierwszej instancji.

2. Zdaniem skarżącej art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.; dalej: k.p.c.) narusza:

– prawo do sądu i prawo do drogi sądowej – wyrażone w art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji – „w zakresie, w jakim niedopuszczenie do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pozbawia małżonkę akcjonariusza (współwłaściciela akcji na zasadach wspólności łącznej), gwarancji ochrony sądowej jej prawa poprzez umożliwienie uczestnictwa w postępowaniu sądowym, którego rozstrzygnięcie ma wpływ na jej sytuację prawną”;

– prawo własności oraz zasadę ochrony własności – wyrażone w art. 21 ust. 1 oraz art. 64 Konstytucji – „poprzez ograniczenie prawa własności, w zakresie, w jakim niedopuszczenie do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, pozbawia małżonkę akcjonariusza (współwłaściciela akcji na zasadach wspólności łącznej) możliwości ochrony sądowej jej majątku w postaci akcji spółki”;

– zasadę ochrony rodziny – wyrażoną w art. 18 Konstytucji – „poprzez nieudzielenie ochrony prawnej małżonce akcjonariusza (współwłaścicielowi akcji na zasadach wspólności łącznej), w sytuacji, w której akcje stanowią część składową majątku wspólnego małżonków w ramach wspólności ustawowej małżeńskiej, co stanowi naruszenie zasady ochrony małżeństwa, w zakresie, w jakim pozbawia małżonkę akcjonariusza ochrony sądowej jej praw wynikających z zawartego związku małżeńskiego”;

– zasadę równouprawnienia kobiet i mężczyzn w życiu gospodarczym – wyrażoną w art. 33 ust. 1 Konstytucji – „w zakresie, w jakim wskazane wyżej rozumienie art. 510 § 1 k.p.c. prowadzi do nieuprawnionego różnicowania kobiet i mężczyzn w życiu gospodarczym, a także prowadzi do odmowy małżonce akcjonariusza udzielenia ochrony sądowej jej praw wynikających ze współwłasności akcji, w sytuacji, w której akcje te zostały objęte za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, a ich objęcie wyłącznie przez z jednego z małżonków było wynikiem jego zapewnień o równouprawnieniu małżonków względem tego aktywa i przyjętego wcześniej – w warunkach zgody pomiędzy małżonkami – modelu małżeńskiego, w którym małżonka (Skarżąca) nie tylko pełniła szczególną rolę w zakresie macierzyństwa i wychowania dzieci, ale również aktywnie uczestniczyła w życiu gospodarczym Spółki”;

– prawo do równego traktowania przez władze publiczne – wyrażone w art. 32 ust. 1 Konstytucji – „w zakresie, w jakim wskazane rozumienie przepisu art. 510 § 1 k.p.c. prowadzi do nieuprawnionego różnicowania małżonków, w sytuacji, gdy objęcie akcji nastąpiło z ich majątku wspólnego, zaś akcje zostały objęte jedynie przez jednego z małżonków”;

– zasadę proporcjonalności – wyrażoną w art. 31 ust. 3 Konstytucji – „w myśl której wszelkie ograniczenia praw podmiotowych, w tym prawo do sądu i prawo do własności, mogą być ograniczone wyłącznie w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, tymczasem uniemożliwienie małżonce akcjonariusza (współwłaścicielowi akcji na zasadach wspólności łącznej) ochrony swoich praw w postępowaniu sądowym ogranicza w sposób nieuzasadniony, nieadekwatny i nieproporcjonalny gwarantowane konstytucyjnie prawo do sądu i drogi sądowej, prawo do własności oraz zasadę ochrony rodziny”;

– zasadę demokratycznego państwa prawnego – wyrażoną w art. 2 Konstytucji – oraz wywodzoną z niej zasadę rzetelnej legislacji, obejmująca zasadę określoności prawa „w sytuacji, w której brak jest wyraźnej dyspozycji ze strony ustawodawcy, co do kręgu podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym lub co do zakresu, w jakim sąd rejestrowy obligowany jest do badania interesu prawnego potencjalnie zainteresowanych podmiotów na gruncie art. 510 § 1 k.p.c.”.

Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje:

1. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393; dalej: u.o.t.p.TK) skarga konstytucyjna podlega wstępnemu rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, podczas którego Trybunał bada, czy odpowiada ona określonym przez prawo wymogom.

2. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie uczyniono art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.; dalej: k.p.c.) w brzmieniu:

„Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem. Na odmowę dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie przysługuje zażalenie”.

Jako wzorce kontroli skarżąca powołała art. 45 ust. 1, art. 77 ust. 2, art. 18, art. 21 ust. 1, art. 64 ust. 1-3 w związku z art. 2 w związku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konstytucji.

3. Trybunał zwraca uwagę skarżącej, że art. 18 Konstytucji wyznacza cele i zadania władzy publicznej. Zawarta w nim ogólna deklaracja, skonkretyzowana w wielu innych postanowieniach ustawy zasadniczej (m.in. w art. 70 ust. 3, art. 71 czy w art. 72), jak również na poziomie ustawowym, pozostaje jedynie zasadą programową. Oznacza to, że z tego postanowienia ustawy zasadniczej nie można bezpośrednio wyprowadzać żadnych praw podmiotowych i nie może ono stanowić podstawy dochodzenia roszczeń, a przez to nie może być wzorcem kontroli w postępowaniu zainicjowanym skargą konstytucyjną (zob. wyroki TK z 18 listopada 2014 r., sygn. SK 7/11, OTK ZU nr 10/A/2014, poz. 112 oraz 22 listopada 2016 r., sygn. SK 2/16, OTK ZU A/2016, poz. 92).

Z tego też powodu – na podstawie art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK – należało postanowić jak w punkcie 1 sentencji.

4. Trybunał stwierdza, że analizowana skarga w pozostałym zakresie spełnia przesłanki warunkujące przekazanie jej do rozpoznania merytorycznego.

4.1. Skarga konstytucyjna została sporządzona w imieniu skarżącej przez radców prawnych (art. 44 ust. 1 u.o.t.p.TK), zaś skarżąca:

– wyczerpała przysługującą jej drogę prawną (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ postanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […]) jest prawomocne i niezaskarżalne;

– dochowała przepisanego, trzymiesięcznego terminu do wniesienia skargi konstytucyjnej (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ odpis wskazanego wyżej postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. został doręczony pełnomocnikowi skarżącej 22 stycznia 2020 r., a skarga została wniesiona do Trybunału 22 kwietnia 2020 r.;

– prawidłowo określiła przedmiot kontroli (art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK);

– wskazała, które konstytucyjne prawa i wolności oraz w jaki sposób – jej zdaniem – zostały naruszone (art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK);

– przedstawiła stosowne uzasadnienie sformułowanych przez nią zarzutów (art. 53 ust. 1 pkt 3 u.o.t.p.TK).

4.2. W ocenie Trybunału skarga konstytucyjna nie jest obarczona nieusuwalnymi brakami formalnymi, o których mowa w art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK, zaś sformułowane w niej zarzuty nie są oczywiście bezzasadne w rozumieniu art. 61 ust. 4 pkt 3 u.o.t.p.TK.

Istotą przedstawionego przez skarżącą problemu jest kwestia rozumienia art. 510 § 1 k.p.c., która wyklucza status „zainteresowanego w sprawie” odnośnie do postępowania rejestrowego o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie ujawnienia zmian w spółce prawa handlowego wobec osoby będącej małżonkiem akcjonariusza i jednocześnie współwłaścicielem akcji na zasadach majątkowej wspólności małżeńskiej, a w konsekwencji – uniemożliwia takiej osobie uzyskanie statusu uczestnika postępowania.

4.3. W tym kontekście Trybunał stwierdza, że dyskwalifikacja formalna skargi w niniejszej sprawie na etapie wstępnej kontroli w istocie wykraczałaby poza ramy art. 61 ust. 1 i 4 u.o.t.p.TK.

4.4. W związku z powyższym – na podstawie art. 61 ust. 2 u.o.t.p.TK – należało postanowić jak w punkcie 2 sentencji.

POUCZENIE

Na podstawie art. 61 ust. 5 u.o.t.p.TK skarżącej przysługuje prawo do wniesienia zażalenia na punkt 1 niniejszego postanowienia w terminie 7 dni od daty jego doręczenia.