Skarżący wniósł do Trybunału Konstytucyjnego 12 czerwca 2008 r. skargę konstytucyjną, w której domagał się uznania art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.; dalej: k.s.h.) za sprzeczny z art. 2 Konstytucji. Zaskarżony przepis przewiduje, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (§ 1), chyba że wykaże, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z winy członka zarządu, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (§ 2), co nie narusza przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu (§ 3). Tak sformułowany przepis – w ocenie skarżącego – narusza art. 2 Konstytucji, nakazujący przestrzeganie przez ustawodawcę zasad poprawnej legislacji, w tym zasady określoności przepisów prawa, zasady zaufania do państwa i prawa, czym gwarantuje się obywatelowi właściwą jednolitą wykładnię przepisów prawa dokonywanych przez sądy. Zaskarżony przepis nie precyzuje tymczasem charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (czy jest to odpowiedzialność o charakterze odszkodowawczym, czy gwarancyjnym, subsydiarnym). Skarżący wskazał, że niedookreśloność zaskarżonego przepisu daje sądom prawo do dowolnego i arbitralnego rozstrzygania o losach postępowania. W jego ocenie przepisy regulujące odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny być sformułowane w taki sposób, aby pozostawiały jak najmniejsze pole do dowolnej interpretacji przez organy je stosujące. Podnosi przy tym, że stwierdzenie przez Trybunał niezgodności zaskarżonego przepisu z Konstytucją zmusi ustawodawcę do przesądzenia w sposób jednoznaczny o charakterze odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., a co za tym idzie – wyeliminuje niepewność wierzycieli, czy ich roszczenia przedawniają się z upływem 3 czy 10 lat.

Zarządzeniem sędziego Trybunału Konstytucyjnego z 16 lipca 2008 r. skarżący został wezwany do uzupełnienia braków formalnych skargi konstytucyjnej przez wskazanie konstytucyjnych praw lub wolności w rozumieniu art. 79 ust. 1 Konstytucji, naruszonych wydaniem ostatecznego orzeczenia na podstawie art. 299 k.s.h., oraz określenie sposobu ich naruszenia wynikającego z zastosowania zaskarżonego przepisu. W wykonaniu tego zarządzenia skarżący wniósł pismo, w którym jako naruszone prawo wskazał prawo do sądu wynikające z art. 45 ust. 1 Konstytucji, a nadto prawo do równego traktowania (art. 32 ust. 1 Konstytucji) oraz, ponownie, art. 2 Konstytucji. Zdaniem skarżącego do naruszenia prawa do sądu doszło wskutek oddalenia jego powództwa przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opartego na art. 299 k.s.h., nie ze względu na jego niezasadność, lecz uwzględnienie przez sądy obu instancji podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia. Wynika to z akceptacji przez sądy linii orzecznictwa Sądu Najwyższego, zgodnie z którą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania tej spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji do jej majątku ma charakter odszkodowawczy, a co za tym idzie, roszczenia wierzyciela przedawniają się w terminie określonym w art. 442 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, ze zm.; dalej: k.c.), a zatem z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Skarżący po raz kolejny podkreśla, że Sąd Najwyższy wydał również orzeczenia, w których zaakceptował gwarancyjny charakter odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h., skutkujący dłuższym, 10-letnim terminem przedawnienia roszczeń wierzycieli, których egzekucja do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Taka sytuacja prowadzi – w ocenie skarżącego – do naruszenia zasady wynikającej z art. 32 ust. 1 Konstytucji, w myśl której wszyscy są równi wobec prawa i wszyscy mają prawo do równego traktowania przez władze publiczne. Wskazuje on, że działając w zaufaniu do państwa i stanowionego przez nie prawa, wniósł powództwo przeciwko członkom zarządu spółki – jego dłużniczki, które zostało oddalone jedynie z powodu przyjęcia przez sądy odszkodowawczego charakteru tej odpowiedzialności. Podnosi ponadto, że „[w] celu wyeliminowania rozbieżności w orzecznictwie na tle art. 299 k.s.h., który przez swoje niedoprecyzowanie, niejasność zapisu, skutkuje łamaniem prawa obywatela do sądu i równego traktowania przez władze publiczne, winna nastąpić zmiana tego przepisu, wywołana orzeczeniem o jego niekonstytucyjności”.

Skarga konstytucyjna została wniesiona na tle następującego stanu faktycznego. Wyrokiem z 28 listopada 2007 r. (sygn. akt VIII GC 422/07) Sąd Rejonowy w Lublinie oddalił powództwo skarżącego przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dłużniczki skarżącego, w stosunku do której majątku egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd przyjął, że odpowiedzialność określona w art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a zatem pozwany skutecznie podniósł zarzut przedawnienia roszczenia skarżącego w 3-letnim terminie wynikającym z art. 442 k.c. (w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny; Dz. U. Nr 80, poz. 538). Argumentację tę podzielił Sąd Okręgowy w Lublinie, który wyrokiem z 18 lutego 2008 r. (sygn. akt IX Ga 24/08) oddalił apelację skarżącego.

Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje:

Skarga konstytucyjna stanowi szczególny środek ochrony konstytucyjnych praw i wolności. Taki charakter, nadany jej przez art. 79 ust. 1 Konstytucji implikuje, że w tym trybie badania konstytucyjności norm, skarżący może powoływać się na niezgodność zaskarżonych przepisów jedynie z normami konstytucyjnymi określającymi prawa podmiotowe lub wolności. Obowiązek wskazania, jakie konstytucyjne prawa lub wolności zostały naruszone wydaniem w sprawie skarżącego ostatecznego orzeczenia opartego na zaskarżonym przepisie oraz obowiązek określenia sposobu tego naruszenia został nałożony na skarżącego przez art. 47 ust. 1 ustawy z dnia 1 sierpnia 1997 r. o Trybunale Konstytucyjnym (Dz. U. Nr 102, poz. 643, ze zm.; dalej: ustawa o TK). W niniejszej sprawie skarżący podnosi, że oddalenie jego powództwa w stosunku do członków zarządu spółki – dłużniczki, wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna ze względu na skuteczne podniesienie przez skarżącego zarzutu przedawnienia, narusza wynikające z art. 2 Konstytucji zasady: poprawnej legislacji i zaufania do państwa i prawa, a nadto – zasadę równości wynikającą z art. 32 ust. 1 Konstytucji oraz prawo do sądu zagwarantowane w art. 45 ust. 1 Konstytucji. Trybunał w swoim orzecznictwie wielokrotnie zwracał uwagę na wyjątkowy charakter art. 2 i art. 32 w postępowaniu w trybie skargi konstytucyjnej (por. postanowienia TK z: 23 stycznia 2002 r., SK 13/01, OTK ZU nr 1/A/2002, poz. 9 i 25 listopada 2002 r., SK 30/01, OTK ZU nr 6/A/2002, poz. 88). Wypada zatem przypomnieć, że zasady demokratycznego państwa prawnego i sprawiedliwości społecznej zawarte w art. 2 Konstytucji mogą stanowić źródło konstytucyjnych praw lub wolności dopiero wówczas, gdy dane prawo lub wolność nie wynikają z innych norm konstytucyjnych, a skarżący, zgodnie z art. 47 ust. 1 pkt 2 ustawy o TK, wskaże je oraz uzasadni jego naruszenie. Prawo do równości ma natomiast charakter metaprawa, prawa drugiego stopnia, które nie stanowi samodzielnego wzorca kontroli w trybie skargi konstytucyjnej, lecz dopiero wówczas, gdy do jego naruszenia dojdzie w zakresie innych konstytucyjnych praw podmiotowych lub wolności. Z taką sytuacją nie mamy jednak do czynienia na gruncie niniejszej skargi konstytucyjnej; argumenty przemawiające za niezgodnością art. 299 k.s.h. zarówno z art. 2, jak i art. 32 ust. 1 Konstytucji ograniczają się bowiem do wskazania, że dopuszcza on odmienną interpretację, w tym odsyłającą do zasad odpowiedzialności deliktowej, a zastosowanie każdej z możliwych wykładni prowadzi do odmiennych rezultatów w odniesieniu do długości terminu przedawnienia roszczenia. W tak sformułowanej tezie nie sposób doszukać się określenia ani innego prawa lub wolności wynikających z art. 2 Konstytucji, ani też wskazania, w zakresie jakich określonych w Konstytucji praw lub wolności zostało naruszone prawo do równego traktowania.

Nadania skardze konstytucyjnej dalszego biegu nie może również uzasadniać powołanie się w niniejszej sprawie na prawo do sądu wynikające z art. 45 ust. 1 Konstytucji. Nie budzi w orzecznictwie Trybunału wątpliwości, że na jego treść składają się prawo dostępu do sądu, prawo do odpowiedniego ukształtowania procedury sądowej oraz prawo do wyroku sądowego (por. wyroki TK z: 16 marca 1999 r., SK 19/98, OTK ZU nr 3/1999, poz. 36; 2 kwietnia 2001 r., SK 10/00, OTK ZU nr 3/2001, poz. 52; 18 grudnia 2007 r., SK 54/05, OTK ZU nr 11/A/2007, poz. 158). W ocenie skarżącego prawo do sądu doznało uszczerbku w ten sposób, że nie uzyskał on „merytorycznego rozstrzygnięcia”. Nie sposób jednak, w ocenie Trybunału, zgodzić się z jego stanowiskiem, że oddalenie powództwa ze względu na upływ terminu przedawnienia nie ma charakteru merytorycznego; upływ terminu przedawnienia oznacza bowiem, że roszczenie istnieje, lecz dłużnik może uchylić się od jego zaspokojenia, a w postępowaniu przed sądem – podnieść zarzut przedawnienia o charakterze niweczącym (art. 117 § 2 k.c.). Takie rozstrzygnięcie oznacza, że sprawa skarżącego została rozstrzygnięta przez sąd w postępowaniu zakończonym wydaniem wiążącego wyroku. W przytoczonych w skardze konstytucyjnej okolicznościach Trybunał nie dopatrzył się zatem naruszenia prawa do sądu w aspekcie wskazanym przez skarżącego.

Trybunał zwraca również uwagę, że jego kompetencje obejmują eliminację z systemu prawa norm sprzecznych z normami systemowo wyższymi. Z uzasadnienia przedstawionego przez skarżącego wynika natomiast, że kwestionowany przepis byłby zgodny z Konstytucją, gdyby określał wprost, jaki charakter (odszkodowawczy czy gwarancyjny) ma określona w nim odpowiedzialność. Pozostaje jednak poza zakresem działania Trybunału Konstytucyjnego dodanie do niego takiej treści. Natomiast jego hipotetyczna eliminacja, poprzez uznanie go za niezgodny z Konstytucją, nie mogłaby prowadzić do pożądanego przez skarżącego skutku w postaci uwzględnienia jego powództwa. Brak byłoby bowiem normy szczególnej, przewidującej odpowiedzialność członków organu osoby prawnej (tu: spółki z o.o.) za jej zobowiązania; zasadę w polskim prawie stanowi bowiem odpowiedzialność osoby prawnej za jej zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem. Skarżący mógłby wówczas skorzystać jedynie z innych instrumentów odpowiedzialności (por. art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze; Dz. U. Nr 60, poz. 535, ze zm.), czemu zresztą zakwestionowana w niniejszej skardze konstytucyjnej regulacja nie stoi na przeszkodzie. Okoliczność tę skarżący wydaje się pomijać, akcentując, że usunięcie art. 299 k.s.h. zmusiłoby ustawodawcę do jasnego określenia charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, na podstawie art. 49 w zw. z art. 36 ust. 3 oraz art. 47 ust. 1 pkt 2 ustawy o TK, orzeczono jak w sentencji.