W skardze konstytucyjnej wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 23 listopada 2018 r. (data nadania) B.G. P. i W.J.P. (dalej: skarżący), reprezentowani przez pełnomocnika z wyboru, wystąpili z żądaniem przytoczonym na tle następującego stanu faktycznego.

Skarżący byli właścicielami nieistniejącej obecnie spółki, która została ujawniona w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Z. pod nr […].

Jak wynika z kopii orzeczeń dołączonych do skargi, osoby podające się za aktualny zarząd spółki 14 marca 2018 r. złożyły po raz kolejny wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowieniem z 12 kwietnia 2018 r. (sygn. akt […]) referendarz Sądu Rejonowego w Z. odrzucił powyższy wniosek skarżących. Stwierdził on – w oparciu m.in. o art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.; dalej: u.p.w.KRS) w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1924) – brak zdolności sądowej po stronie wnioskodawców. Orzeczenie to zostało zaskarżone przez skarżących, którzy domagali się ponownej rejestracji spółki.

Sąd Rejonowy w Z. VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z 7 czerwca 2018 r. (sygn. akt […]) stwierdził, że 1 stycznia 2016 r. wnioskodawcy utracili zdolność sądową, gdyż nie złożyli wniosku o wpis do KRS. W konsekwencji sąd uznał, że skarga na czynności referendarza jest niezasadna i odrzucił wniosek o rejestrację.

Postanowieniem z 20 sierpnia 2018 r. (sygn. akt […]) Sąd Okręgowy w P. oddalił zażalenie na powyższe postanowienie Sądu Rejonowego. W uzasadnieniu stwierdzono, że wniosek o przerejestrowanie spółki z Rejestru Handlowego B i dokonanie jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego został złożony przez skarżących po terminie przewidzianym w art. 9 ust. 2a u.p.w.KRS, w związku z tym spółka utraciła byt prawny. W złożonym zażaleniu, jak stwierdził sąd, nie kwestionowano zastosowania art. 9 ust. 2a u.p.w.KRS, a skoncentrowano się na zarzutach wobec skutków wykreślenia spółki z rejestru – wskazanych w art. 9 ust. 2b u.p.w.KRS. Sąd wskazał, że przepis ten nie był podstawą orzekania sądu pierwszej instancji. Odmówił też wniesienia pytania prawnego do Trybunału Konstytucyjnego w przedmiocie zgodności art. 9 ust. 2-2c u.p.w.KRS z Konstytucją.

Sędzia Trybunału Konstytucyjnego zarządzeniem z 8 października 2021 r. (doręczonym pełnomocnikowi skarżących 8 listopada 2021 r.) wezwał skarżących do usunięcia braków formalnych skargi konstytucyjnej przez: 1) doręczenie odpisu albo kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem postanowienia Sądu Rejonowego w Z. z 12 kwietnia 2018 r. (sygn. akt […]), odrzucającego wniosek skarżących z 14 marca 2018 r. w przedmiocie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wraz z czterema kopiami); 2) wskazanie miejsca zamieszkania skarżących.

W piśmie procesowym z 15 listopada 2021 r. (data nadania) pełnomocnik skarżących usunął wskazane braki.

Od orzeczenia Sądu Okręgowego, wskazanego w skardze jako ostateczne, skarżący wnieśli skargę kasacyjną, w związku z czym, postanowieniem z 30 października 2019 r., Trybunał Konstytucyjny zawiesił postępowanie w sprawie.

Skarga kasacyjna została oddalona przez Sąd Najwyższy postanowieniem z 4 września 2020 r. (sygn. akt […]). W związku z powyższym Trybunał Konstytucyjny postanowieniem z 8 października 2021 r. podjął zawieszone postępowanie.

Skarżący zarzucili niekonstytucyjność art. 9 ust. 2a zdanie pierwsze u.p.w.KRS. Podkreślili, że przepis ten w zakresie, w jakim z mocy prawa uznaje podmioty nieprzerejestrowane do KRS za wykreślone z rejestru, ogranicza wolność gospodarczą bez wystąpienia ważnego interesu publicznego (art. 22 Konstytucji). Stwierdzili, że narusza on również zasady: demokratycznego państwa prawa i ochrony zaufania do państwa (art. 2 Konstytucji), jawności działania organów państwa i dostępu do informacji publicznej (art. 61 Konstytucji) oraz proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji), a także prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny i niezawisły sąd (art. 45 ust. 1 Konstytucji).

Z kolei art. 9 ust. 2a oraz art. 9 ust. 2b u.p.w.KRS skarżący zarzucili naruszenie prawa własności i innych praw majątkowych (art. 64 ust. 1 i 3 Konstytucji) i zasady ich równej ochrony (art. 31 ust. 3 Konstytucji). W konsekwencji niedotrzymany został, ich zdaniem, zakaz nacjonalizacji, tj. konfiskaty majątku bez orzeczenia sądowego (art. 21 ust. 1 i 2 i art. 46 Konstytucji). W opinii skarżących jest to środek legislacyjny niewspółmierny do zamierzonego celu, co narusza zasadę przyzwoitej legislacji (art. 2 Konstytucji).

Zdaniem skarżących art. 9 ust. 2b u.p.w.KRS wygasza prawa do udziału wspólników w masie likwidacyjnej, co narusza ich prawa podmiotowe wynikające z art. 64 ust. 1 i 3, art. 21 ust. 2, art. 46 oraz art. 45 ust. 1 i art. 79 ust. 1 oraz art. 77 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 2 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje:

1. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. poz. 2072, ze zm.; dalej: u.o.t.p.TK) skarga konstytucyjna podlega wstępnemu rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, podczas którego Trybunał bada, czy odpowiada ona określonym przez prawo wymogom.

2. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie uczyniono dwa przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770, ze zm.):

– art. 9 ust. 2a zdanie pierwsze w brzmieniu: „Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r.”;

– art. 9 ust. 2b zdanie pierwsze w brzmieniu: „Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a”.

3. Trybunał stwierdza, że analizowana skarga konstytucyjna spełnia przesłanki warunkujące przekazanie jej do rozpoznania merytorycznego, gdyż została sporządzona w imieniu skarżących przez radcę prawnego (art. 44 ust. 1 u.o.t.p.TK), a skarżący:

a) wyczerpali przysługującą im drogę prawną (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ postanowienie Sądu Okręgowego w P. z 20 sierpnia 2018 r. (sygn. akt […]) jest prawomocne i nie przysługują od niego żadne zwykłe środki zaskarżenia,

b) dochowali przepisanego terminu do wniesienia skargi konstytucyjnej (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ odpis wymienionego wyżej orzeczenia został doręczony skarżącym 27 sierpnia 2018 r., a skarga została wniesiona do Trybunału Konstytucyjnego 23 listopada 2018 r.,

c) prawidłowo określili przedmiot kontroli (art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK), wskazali, które konstytucyjne prawa i wolności oraz w jaki sposób – ich zdaniem – zostały naruszone (art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK), a także przedstawili w tym zakresie stosowne uzasadnienie (art. 53 ust. 1 pkt 3 u.o.t.p.TK).

4. W ocenie Trybunału skarga konstytucyjna nie jest obarczona nieusuwalnymi brakami formalnymi, o których mowa w art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK, zaś sformułowane w niej zarzuty nie są oczywiście bezzasadne w rozumieniu art. 61 ust. 4 pkt 3 u.o.t.p.TK, dyskwalifikacja formalna analizowanej skargi konstytucyjnej na etapie wstępnej kontroli w istocie wykraczałaby więc poza ramy art. 61 ust. 1 i 4 u.o.t.p.TK.

W związku z powyższym – na podstawie art. 61 ust. 2 u.o.t.p.TK – postanowiono jak w sentencji.